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新会社法 – E-mail による書面決議 持ち回り決議

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平成17年6月29日、国会で「会社法」が成立し、平成18年5月1日から施行されました。
 http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm
この法律は「新会社法」ともよばれ、定款に定めれば、取締役会の決議は実際に取締役が物理的に集まる会議を開かずに、書面上で決議すること(いわゆる「書面決議」)が認められるようになり、電子メールによる決議も可能となりました。
旧商法では、取締役会の書面決議や持ち回り決議は禁止されていました。
そのねらいや条件については、上記URL
 中小企業庁:よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答
 冊子 PDFファイル 15頁 にも簡潔に書かれています。
電子メールによる「持ち回り決議(書面決議)」は、その機動性やコスト削減効果から今や会社では常識となっているようです。
 会社法の約1年後に国会において成立した「中小企業等協同組合法等の一部を改正する法律」(平成18 年法律第75 号。「ガバナンス向上改正法」)により、「中小企業等協同組合法(中協法)、中小企業団体の組織に関する法律(中団法)等が改正され平成19年4月1日から施行されました。会社法 第369条(取締役会の決議)などに準用し、中協法第36条が独自条文として正条文化されました。

石川県中小企業団体中央会ホームページ
 http://www.icnet.or.jp/
情報提供>会報
・2006特集号
 (改正中協法・中団法等について)
 http://www.icnet.or.jp/jyoho/kaiho/2006.t1.pdf
によると、
【引用】上略・・・議事録が電磁的記録をもって作成されている場合においては、「主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらねばならない。」とされ、同措置は「電子署名」とされた。・・・中略・・・
理事会の決議の目的である事項を事前に提案をし、当該提案につき、理事全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができることとなった。したがって、現実に理事会を開催することなく、書面のみ(いわゆる「持ち回り決議」)あるいは電磁的方法のみ(パソコンを使用したメールの送受信など)により理事会決議を行うことができることとなった。
【条文引用】
第三十六条の六 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上)が出席し、その過半数 (これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上)をもつて行う。
2 略
3 組合は、定款の定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。
4 組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会にあつては、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

第三十六条の七 理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

Ping送信元: 石川県石川郡野々市町新庄5丁目106 やまむら眼科医院

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Written by medqa

2007/11/23 @ 11:44

カテゴリー: 医療ICT

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